MOU vs LOI: 실무자가 반드시 구분해야 할 양해각서와 투자의향서의 모든 차이
🟠 MOU와 LOI, 개념을 혼동하면 실무가 흔들린다
현대 기업 환경에서 수많은 협상과 거래가 동시에 진행됩니다. 기업 간 기술 제휴, 해외 파트너십 구축, 공동 연구개발, 전략적 투자, 합병 및 인수(M&A) 등 협업의 방식은 매우 다양하며, 각 단계마다 사용하는 문서 또한 상이합니다. 이러한 과정에서 가장 자주 등장하는 문서 중 두 가지가 바로 MOU(Memorandum of Understanding, 양해각서)와 LOI(Letter of Intent, 투자의향서)입니다.
표면적으로 보자면, 이 두 문서 모두 ‘계약 전 단계에서 체결되는 문서’이며, 협상의 초기 단계에서 작성된다는 공통점이 있습니다.
하지만 내용을 들여다보면 두 문서가 지닌 법적 성격, 사용 목적, 실무 적용 방식은 전혀 다릅니다.
이 차이를 명확하게 구분하지 못한 채 문서를 작성하거나 체결할 경우, 실제 거래 과정에서 오해와 갈등이 발생하며, 심지어 법적 분쟁으로까지 이어질 수 있습니다.
특히 국내 스타트업이나 중소기업의 경우, 대기업 또는 해외 투자자와 협상하는 과정에서 ‘MOU만 체결했으니 된 거 아닌가요?’ 혹은 ‘LOI를 체결했는데 왜 계약으로 보지 않나요?’라는 혼란이 자주 발생합니다. 이로 인해 기대한 투자나 협력이 무산되는 경우도 허다하며, 사업의 방향성까지 흔들릴 수 있습니다.
따라서 MOU와 LOI의 개념적 차이, 법적 구속력 여부, 포함해야 할 주요 항목, 사용 시점과 목적, 실무 적용 사례 등을 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 이 글에서는 실무자가 실제 비즈니스 협상 과정에서 문서를 어떻게 활용해야 하는지를 중심으로 MOU와 LOI의 차이를 심층적으로 분석합니다.
특히 각 문서의 대표 조항, 법적 구속력 유무에 대한 판례, 그리고 전문가가 자주 범하는 실수를 짚어가며, 개념 나열이 아닌 실무 중심의 통합적 이해를 도모하고자 합니다. 이 콘텐츠를 통해 여러분은 어떤 상황에서 MOU를 활용하고, 어떤 상황에서 LOI가 적합한지 판단할 수 있는 기준을 마련하게 될 것입니다.
🟢 MOU와 LOI, 무엇이 어떻게 다른가?
1. 용어의 개념과 기본 목적
✅ MOU (Memorandum of Understanding)
MOU는 '상호 이해에 대한 문서'로 번역됩니다. 당사자 간의 협력에 대한 의향과 상호 관심을 표현하는 선언적 성격의 문서입니다. 본 계약을 체결하기에 앞서, ‘우리는 이런 방향으로 함께 협력해보자’는 의지를 문서화한 형태로 이해할 수 있습니다.
특징
- 일반적으로 구체적인 거래 조건보다는 협력 방향성과 원칙에 중점을 둡니다.
- 정부-기업, 공공기관, 대학, 해외 기업 간 협력 프로젝트 등에서 자주 사용됩니다.
- 문서 자체로는 법적 구속력이 없는 경우가 많으며, 선언적 의미가 강합니다.
✅ LOI (Letter of Intent)
LOI는 한 당사자가 다른 당사자에게 특정 계약을 체결할 의사가 있음을 공식적으로 통보하는 문서입니다. 이는 특히 투자, 합병, 인수, 라이선스 계약 등에서 사용되며, 이후 체결될 정식 계약을 준비하는 성격을 가집니다.
특징:
- MOU보다 훨씬 구체적인 거래 조건이 포함됩니다. 예: 지분율, 투자 금액, 실사 조건 등
- 구속력 있는 조항과 없는 조항이 혼재될 수 있음
- 투자자, 인수자, 대형 법인에서 많이 활용됨
2. 법적 구속력의 유무
| 문서 유형 | 법적 구속력 존재 여부 | 구속력 여부 명시 필요성 |
| MOU | 거의 없음 | 권장됨 |
| LOI | 조건부로 존재 가능 | 반드시 명시해야 함 |
MOU는 구속력 없는 선언적 합의 문서라는 인식이 보편적입니다. 반면 LOI는 문서 내에 명시된 특정 조항들(예: 비밀 유지, 독점 협상 등)은 법적 구속력을 가질 수 있습니다. 특히 Binding LOI는 전체 문서가 계약처럼 작동하므로, 법적 분쟁 발생 시 계약책임의 근거로 사용될 수 있습니다.
✔️ Binding LOI vs Non-binding LOI
| 항목 | Binding LOI | Non-binding LOI |
| 전체 문서의 법적 효력 | 있음 | 없음 |
| 일부 조항 구속력 | 계약 전체가 구속됨 | 비밀 유지, 독점 협상 조항만 구속 가능 |
| 사용 사례 | M&A, 전략적 투자 계약 | 투자 탐색, 초기 제안서 단계 |
3. 문서 구성 항목 비교
| 항목 | MOU | LOI |
| 문서 목적 명시 | ✅ | ✅ |
| 협력 조건 기술 | 간략히 | 구체적으로 수치화 |
| 비밀 유지 조항(NDA) | 선택적 | 필수적 |
| 독점 협상 조항 | 드물게 포함 | 자주 포함 |
| 유효 기간 | 포함 가능 | 필수 기재 |
| 서명일 및 체결 방식 | 간단한 선언형 | 계약서와 유사한 서명 요건 필요 |
4. 실무 사용 시기 및 목적 비교
| 구분 | MOU 사용 시점 | LOI 사용 시점 |
| 협력 탐색 단계 | ✅ | ❌ |
| 투자 조건 논의 단계 | ❌ | ✅ |
| 공동 연구 제안 | ✅ | ❌ |
| 계약 조건 확정 전 실사 요청 | ❌ | ✅ |
| 해외 기관과의 업무 협력 | ✅ | ❌ |
5. 실무 사례 분석
📌 사례 1: 대학과 대기업의 AI 공동 연구
- 사용 문서: MOU
- 이유: 기술 협력의 방향성과 상호 역할만 명시. 자금 조건 없음.
📌 사례 2: 벤처캐피탈의 시드 투자 검토
- 사용 문서: LOI
- 이유: 투자 금액, 지분율, 실사 조건, 독점 협상 조항 포함.
📌 사례 3: 부동산 개발 협약
- 초기 단계: MOU 체결 (지자체와의 업무 협의)
- 본계약 이전 단계: LOI 체결 (개발사와의 투자 조건 협의)
🔹 6. 작성 시 유의사항
| 문서 유형 | 유의사항 |
| MOU | 구속력 없음 명시, 업무범위 및 역할 최소한 정리 |
| LOI | 구속력 조항 구분 명확히, 수치 중심 기술 필수, NDA 포함 |
🔴 문서의 이름보다 중요한 건 ‘내용과 구조’
MOU와 LOI는 이름만으로 판단해서는 안 되는 문서입니다. 문서가 선언적이든 계약적이든, 내용의 구체성과 조항의 법적 표현 방식에 따라 법원의 해석은 완전히 달라질 수 있습니다. 실제 법적 분쟁 사례 중 다수는 “이건 LOI인데 왜 계약으로 보느냐?”라는 당사자의 주장을 법원이 ‘계약적 구속력 있음’으로 판결한 경우도 있습니다.
따라서 실무자는 MOU와 LOI를 선택할 때 이름이나 회사의 관행을 따를 것이 아니라, 해당 문서가 향후 계약 관계에 어떤 영향을 미칠지를 충분히 고려한 뒤 신중하게 구성해야 합니다. 특히 LOI 작성 시에는 구속력 여부(Binding/Non-binding) 조항을 반드시 명확히 구분하여 포함해야 하며, 협상 초기임을 나타내는 수사적 표현도 중요합니다.
반면 MOU는 협력의 틀을 만들거나 신뢰 기반을 형성하는 데 유용하지만, 실질적 권리나 의무의 발생을 기대해서는 안 됩니다. 따라서 협력이 아닌 ‘계약’을 원한다면 반드시 LOI 또는 정식 계약서를 별도로 체결해야 합니다.
결론적으로 MOU와 LOI는 문서의 이름보다 문서의 기능, 내용, 작성 시점, 사용 목적이 훨씬 중요합니다. 이 차이를 명확히 이해하고 적용할 수 있어야, 협상의 실패를 줄이고, 법적 리스크에서 기업을 보호할 수 있습니다. 이것이 바로 현명한 실무자의 문서 전략입니다.